45/2021 Informacja na temat przeniesienia ZCP do podmiotu zależnego.

31 grudnia 2021

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 34/2021 z dnia 21 października 2021 roku oraz w wykonaniu uchwały numer nr 2/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podjętej w dniu 6 grudnia 2021 roku Zarząd spółki POZBUD S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „Spółka”, „Emitent”, „POZBUD”) informuje, że w dniu 31 grudnia 2021 roku nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego (dalej „ZCP”) aportem do utworzonej w październiku 2021 roku spółki w 100% zależnej od Emitenta – FABRYKA SLONAWY Sp. z o.o. (dalej „Fabryka SLONAWY”).

Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, o której mowa powyżej jest część działalności operacyjnej Emitenta stanowiącej organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa POZBUD zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności produkcyjnej stolarki okienno – drzwiowej oraz działalności sprzedażowej lub dystrybucyjnej wytworzonych produktów, w tym w szczególności: pracownicy (przejście zakładu pracy w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy), know-how, referencje, patenty, świadectwa i certyfikaty, licencje, baza klientów, umowy bankowe, finansowe, handlowe oraz umowy pozostałe, znak towarowy „SLONAWY”, polisy i inne dokumenty finansowe, zgody administracyjne,  pozwolenia i inne decyzje (w tym niezbędne do prowadzenia działalności ZCP), zapasy, instalacja fotowoltaiczna, środki transportu, zobowiązania i wierzytelności linie produkcyjne, wyposażenie biur oraz nieruchomości (grunty, hale i biurowiec)  – w tym prawo własności nieruchomości położonej w Słonawach, gm. Oborniki, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami geodezyjnymi 59/6 oraz 59/7 o łącznym obszarze 2,4800 ha jak również prawo użytkowania wieczystego do roku 2089 działki gruntu oznaczonej numerem geodezyjnym 57 o obszarze 2,9800 ha, położonej w Słonawach, gm. Oborniki.

Celem przeniesienia ZCP do spółki zależnej w dniu 31 grudnia 2021 roku dokonane zostały między innymi następujące czynności:

  1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FABRYKA SLONAWY Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Fabryki SLONAWY z kwoty 5.000,00 zł  do kwoty 80.005.000,00 zł, tj. o kwotę 80.000.000,00 zł, poprzez utworzenie 1.600.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł i wartości emisyjnej 53,64 zł każdy udział, dalej jako „Nowe Udziały”;
  2. Emitent złożył oświadczenie o objęciu wszystkich Nowych Udziałów i zobowiązał się do pokrycia ich wkładem niepieniężnym – Aportem;
  3. Emitent oraz Fabryka SLONAWY zawarli Umowę przeniesienia własności ZCP, w ramach której POZBUD dokonał przeniesienia w zamian za Nowe Udziały Aportu na Fabrykę SLONAWY, o wartości wyrażonej w kwocie 85.824.000 zł, zgodnej z wyceną ZCP sporządzoną na dzień 30 grudnia 2021 roku , przy czym Nowe Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Fabryki SLONAWY zostają pokryte w całości Aportem, a wartość Aportu w kwocie przewyższającej wartość nominalną Nowych Udziałów przeznaczona na pokrycie kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy wartością emisyjną oraz wartością nominalną Nowych Udziałów będzie traktowana jako agio stanowiące kapitał zapasowy spółki Fabryka SLONAWY. Tym samym kapitał zakładowy Fabryki SLONAWY wynosić będzie po zarejestrowaniu przez Sąd w KRS 80.005.000,00 zł  i dzielić się będzie na 1.600.100 udziałów po 50,00 zł każdy udział oraz agio w kwocie 5.824.000,00 zł.

Strony Umowy zastrzegły, że umowy i zgody oraz inne dokumenty wykazane jako składnik ZPC, przejdą na FABRYKĘ SLONAWY pod warunkiem zawieszającym spełnienia wszystkich wymaganych tymi umowami i decyzjami oraz przepisami prawa czynności niezbędnych do zmiany podmiotu praw i obowiązków wynikających z umów lub decyzji odpowiednio.

Zarząd Spółki podkreśla, że wydzielenie i przeniesienie segmentu biznesowego skupionego wokół produkcji stolarki otworowej do dedykowanej do tego celu spółki stanowi realizację strategii Spółki.

Podstawa prawna: Art.17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.