32/2022:  Zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka, Emitent) informuje, że w związku z otrzymanym, datowanym na 14 grudnia 2022 roku oświadczeniem pana Jacka Tucharza o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki działając w trybie §9a ust. 1 Statutu Spółki powołała 15 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej pana Andrzeja Sołdek – na czas trwania bieżącej kadencji.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem pan Andrzej Sołdek nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej ani w spółce osobowej, nie jest też członkiem organu innej konkurencyjnej osoby prawnej i nie jest też wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Życiorys zawodowy pana Andrzeja Sołdek stanowi załącznik do niniejszego raportu.

W wyniku powyższego, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Andrzej Raubo, Dominik Hunek, Wojciech Prentki, Marcin Raubo oraz Andrzej Sołdek.

Podstawa prawna: § 5 pkt 4 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

31/2022:  Zawarcie umowy o otwarcie linii gwarancji.

Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 29/2022, opublikowanego 27 października br. informuje, że 28 listopada 2022 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej „Bank”) Umowę o otwarcie linii gwarancji (dalej „Umowa”). Na podstawie Umowy Bank otwiera dla Spółki nieodnawialną linię na wystawianie maksymalnie dwóch gwarancji bankowych do łącznej maksymalnej kwoty 38.126.310,00 zł, z przeznaczeniem na udzielenie przez Bank gwarancji zabezpieczenia zwrotu zaliczek, które Spółka otrzyma z tytułu umowy podpisanej 27 października 2022 roku ze spółką Inowrocławskie Kopalnie Soli „Solino” S.A. na kompleksową realizację inwestycji pn. Budowa infrastruktury rurociągowej solanki, obejmującej Zadanie I (Budowa rurociągu solanki z komory zasuw w Broniewicach do KS i PMRiP Góra) oraz Zadanie II (Budowa rurociągu solanki z KS „Mogilno” do komory zasuw w Broniewicach). Data ważności wystawianych gwarancji nie może być późniejsza niż 5 luty 2024 roku.

Strony uzgodniły formy zabezpieczeń udzielanych instrumentów finansowych zgodne ze standardami rynkowymi.

Podstawa prawna: Art.17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

33/2022:  Zawarcie umowy o kredyt obrotowy.

Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „Spółka”), informuje, że 30 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z mBank S.A. (dalej „Bank”) Umowę o kredyt obrotowy (dalej „Umowa”). Na podstawie Umowy Spółce udzielony został kredyt obrotowy w wysokości 27.800.000,00 zł, z przeznaczeniem na finansowanie realizacji dwóch umów zawartych z PKP Intercity S.A. 10 września 2021 roku na wykonanie naprawy okresowej wraz z modernizacją i przeglądem 14 wagonów osobowych (dalej łącznie zwane ”Kontraktem”, raport bieżący 28/2021), w tym w szczególności na zakup materiałów i surowców, opłacenie usług oraz podwykonawców.

Strony uzgodniły formy zabezpieczeń udzielanych instrumentów finansowych zgodne ze standardami rynkowymi, w tym gwarancję płynnościową w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej z Funduszu Gwarancji Kryzysowych (PLG FGK), udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 22.240.000,00 zł.  

Udzielony kredyt zwiększy zaangażowanie Banku w finansowanie Kontraktu z kwoty 14.000.000,00 zł (raport bieżący 37/2021) do łącznej kwoty 41.800.000,00 zł i jest odpowiedzią na zmiany w harmonogramie procesów produkcyjnych związanych z realizacją Kontraktu.

Spółka może wykorzystać kredyt od dnia zawarcia umowy do 30 listopada 2023 roku.

Podstawa prawna: Art.17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

2/2023:  Informacja o zawarciu porozumienia w zakresie warunków umowy inwestycyjnej.

Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „Spółka”, „COMPREMUM”) informuje, że 11 stycznia 2023 roku Spółka podpisała porozumienie określające warunki dla ostatecznej umowy inwestycyjnej (dalej „Porozumienie”) dotyczącej wspólnej, z Durapower Holdings PTE LTD z siedzibą w Singapurze (dalej „Durapower”)  oraz Elmodis Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej „Elmodis”), realizacji przedsięwzięcia, polegającego na uruchomieniu zakładu produkcyjnego baterii w Polsce (dalej „Inwestycja”) .

Porozumienie zawarte zostało w wykonaniu Memorandum of Understanding (MoU) podpisanego przez Strony 21 września 2021 roku (raport bieżący Spółki 30/2021).

Porozumienie określa główne warunki, dotyczące współpracy pomiędzy Stronami. W szczególności strony uzgodniły, że Inwestycja realizowana będzie poprzez spółkę celową z siedzibą w Polsce (dalej „Spółka JV”), w której ustalono udział kapitałowy odpowiednio: COMPREMUM – 45%, Durapower – 45%, Elmodis – 10% oraz ustalono założenia do sposobu funkcjonowania operacyjnego Spółki JV a strony pracują nad warunkami finansowymi i budżetami Inwestycji. Zobowiązania stron pozostały bez zmian w stosunku do MoU.

Od czasu podpisania MoU Spółka wykonała czynności pozyskania zaplecza pod realizację Inwestycji, tj. uzyskała decyzję  Zarządu Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej o wsparciu przedsięwzięcia (raport bieżący 44/2021) oraz nabyła od Fundacji Rozwoju Gminy Kleszczów nieruchomość z przeznaczeniem pod Inwestycję (raport bieżący 7/2022 oraz 17/2022).

O zawarciu ostatecznej umowy inwestycyjnej Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna: §10 pkt. 5) w związku z  § 5 pkt 5 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

4/2023: Zmiany w Zarządzie Spółki.

Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) informuje, że otrzymał oświadczenie pana Radosława Załozińskiego o rezygnacji z dniem 14 lutego 2023 roku, z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W wyniku powyższego, w skład Zarządu Spółki wchodzą: Łukasz Fojt – Wiceprezes Zarządu oraz Agnieszka Grzmil – Wiceprezes Zarządu.

Podstawa prawna: § 5 pkt 4 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

6/2023: Sprzedaż udziałów w Spółce Zależnej.

Zarząd spółki COMPREMUM spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej Spółka”, „Emitent) informuje, że 14 kwietnia 2023 roku zawarł umowę z Preptomil Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej „Kupujący”),  na podstawie której zbył na rzecz Kupującego 1.600.100 (jeden milion sześćset tysięcy sto) udziałów spółki zależnej Fabryki Slonawy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000929100 (dalej jako: „Spółka Zależna), dających prawo do wykonywania 100% głosów ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej.

Transakcja o wartości stanowiącej równowartość 18 mln USD, obejmuje nabycie udziałów w Spółce Zależnej przez Kupującego oraz spłatę wszystkich zobowiązań, w tym należnych od Spółki Zależnej Emitentowi.

Zarząd Spółki wskazuje, że dzięki transakcji Spółka istotnie zmniejszy poziom zadłużenia co wpłynie m.in. na zmniejszenie kosztów obsługi długu i poprawę wskaźników finansowych oraz umożliwi koncentrację na rozwoju pozostałych segmentów działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

8/2023: Terminy publikacji raportów finansowych w 2023 roku – aktualizacja.

Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 3/2023 z dnia 26 stycznia 2023 roku, informuje, że  w dniu 2 maja 2023 roku nastąpi publikacja raportów rocznych za 2022 tj. raportu rocznego COMPREMUM S.A. oraz skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej COMPREMUM. Zarząd informuje, że jest to zmiana terminu publikacji raportów rocznych. Terminy publikacji pozostałych raportów nie ulegają zmianie.

Podstawa prawna: § 80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

9/2023: Informacja dotycząca zmian w zakresie wyceny wartości godziwej aktywów.

Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „COMPREMUM”, „Spółka”) informuje, że dokonał odpisu aktualizacyjnego wartość posiadanych udziałów w Spółce Fabryka Slonawy Sp. z o.o. („Fabryka”) na dzień 31 grudnia 2022 roku. Podstawą do ustalenia wartości godziwej posiadanych udziałów była transakcja sprzedaży tychże udziałów, która miała miejsce w dniu 14 kwietnia 2023 roku (raport bieżący 7/2023).

Emitent dokonał szacunkowego rozliczenia transakcji sprzedaży udziałów w spółce zależnej. Środki pieniężne otrzymane od Kupującego z tytułu transakcji, obejmowały zarówno cenę za zakup udziałów jak i uregulowanie zobowiązań Fabryki w stosunku do COMPREMUM, jak i podmiotów trzecich. Wstępne rozliczenie transakcji sprzedaży udziałów przedstawiono poniżej:

18 000 000,00 USDŚrodki zaangażowane przez Inwestora w transakcje
75 960 000,00 złPrzyjęty kurs 4,22
z tego:
42 193 949,80za udziały
33 766 050,20za wierzytelności i pożyczki 
22 218 345,35Wierzytelności CPR
11 547 704,85Wierzytelności podmioty trzecie 
   
80 000 000,00 PLNWartość księgowa posiadanych udziałów 
37 806 050,20 PLNWartość dokonanego odpisu aktualizującego posiadane udziały 

Wartość dokonanego odpisu aktualizującego w kwocie 37 806 050,20 PLN została odniesiona w ciężar kosztów finansowych Spółki.

Zarząd Emitenta zidentyfikował potrzebę wprowadzenia wyżej opisanych korekt po zawarciu transakcji sprzedaży oraz w toku procesu sporządzania rocznych sprawozdań finansowych.

Podstawa prawna: Art.17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

15/2023: Informacja o zgłoszeniu przez PKP PLK do NOKIA roszczeń związanych z Kontraktem.

Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „Emitent” lub „Spółka”) informuje o powzięciu w dniu 20 czerwca 2023 roku informacji otrzymanej od spółki zależnej, SPC-2 sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej „SPC-2”) dotyczącej realizacji kontraktu pn. „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” („Kontrakt”).

Zarząd SPC-2 poinformował o wpłynięciu w dniu 19 czerwca 2023 roku pisma Zamawiającego – PKP PLK skierowanego do Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. oraz do wiadomości Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji – Pan Sławomir Witkowski Zarządca Kancelaria Doradcy Restrukturyzacyjnego,  Fonon Sp. z o.o. (Pełniący obowiązki Partnera) oraz  SPC-2 Sp. z o.o. (Pełniąca obowiązki Partnera), z informacją o naliczeniu kar umownych wraz z notą obciążeniową wystawioną na  Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o.


Jako powody wystawienia w/w noty obciążeniowej zostały wskazane:
– brak aktualnego harmonogramu rzeczowo-finansowego HRF – kara w wysokości 10 230 000,00 zł,
– nieterminowe wykonanie ETAPU nr 1 – kara w wysokości 844 163,40 zł,
– nieterminowe wykonanie ETAPU nr 2 – kara w wysokości 7 266 021,12 zł,
– nieterminowe wykonanie ETAPU nr 3 – kara w wysokości 4 240 851,68 zł,
– nieterminowe wykonanie ETAPU nr 4 – kara w wysokości 769 636,32 zł,
– nieprawidłowości związane z umowami z podwykonawcami – kara w wysokości 4 736 000,00 zł.
Łączna wartość wystawionej noty obciążeniowej to 28 086 672, 52 zł.

W opinii SPC-2 wystawiona nota obciążeniowa w żaden sposób nie dotyczy zakresu prac oraz zobowiązań SPC-2 w ramach Kontraktu, w tym nie wynika z działań lub zaniechań zależnych od SPC-2.

Ponadto SPC-2 jest w toku postępowania mediacyjnego z PKP PLK przed Prokuratorią Generalną Rzeczypospolitej Polskiej, której przedmiotem jest m.in. zmiana terminów wykonania ETAPÓW Kontraktu.

Zarząd SPC-2 poinformował również o wpłynięciu w dniu 19 czerwca 2023 roku dwóch dodatkowych pism Zamawiającego, skierowanych do Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. oraz do wiadomości Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji – Pan Sławomir Witkowski Zarządca Kancelaria Doradcy Restrukturyzacyjnego,  Fonon Sp. z o.o. (Pełniący obowiązki Partnera) oraz  SPC-2 Sp. z o.o. (Pełniąca obowiązki Partnera), informujących o naliczeniu kar umownych wraz z notami obciążeniowymi wystawionymi na Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o za naruszenie zapisów Kontraktu przez członka konsorcjum Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji z tytułu:
– braku zapłaty przez partnera konsorcjum Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji 566 szt. faktur wystawionych przez podwykonawców Herkules Infrastruktura do dnia 20.12.2022r. – kara w wysokości 28 300 000,00 zł,
– braku zapłaty przez partnera konsorcjum Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji 313 szt. faktur wystawionych przez podwykonawców Herkules Infrastruktura do dnia 20.12.2022r. – kara w wysokości 15 650 000,00 zł.

Wskazane powyżej noty obciążeniowe nie dotyczą zakresu prac realizowanego przez SPC-2 w ramach Kontraktu ani nie wynikają z działań lub zaniechań SPC-2.

O zawarciu umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu „Budowa Infrastruktury Systemu ERTMS/GSM-R na Liniach Kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS cześć 1. Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2018 z dnia 29.03.2018r.


SPC-2 Sp. z o.o. jest spółką zależną, w której Emitent posiada 100 % udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

19/2023: Informacja z otwarcia ofert.

Zarząd spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka), informuje o powzięciu informacji o otwarciu w dniu 28 czerwca 2023 roku złożonych przez Konsorcjum z udziałem Spółki ofert, na cztery części zadania w postępowaniu ogłoszonym przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. pn. „Zaprojektowanie i budowa elementów infrastruktury technicznej wzdłuż linii kolejowej numer 4 w ramach projektu pn. „Dostosowanie CMK do prędkości 250 km/h”, z których oferty złożone na dwie części mają najniższą cenę, a w przypadku dwóch pozostałych części – są jedynymi złożonymi ofertami. Oferty Konsorcjum spółek, w skład którego wchodzi ALUSTA S.A. (Lider) oraz COMPREMUM S.A. (Partner), zostały złożone w łącznej kwocie 237.582.665,8 zł netto.

Budżet Zamawiającego przeznaczony na realizację zadania to 156.200.388,69 zł netto.

Zarząd Spółki będzie informować o dalszym przebiegu postępowania.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne